ELB Conseil | Charte de gouvernance d’entreprise
Afin de pouvoir rapidement prendre position sur le potentiel conflit d’intérêt, le Conseil d’administration a souhaité connaître la position d’autres entreprises familiales et fonds d’investissement sur le sujet. ELB Conseil a proposé de réaliser une « enquête flash » d’une semaine auprès de ses contacts, dix Présidents, PDG, DG ou Associés de référence afin de recueillir leur expérience.
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Charte de gouvernance d’entreprise

Date

January 13, 2015

Category:
Gouvernance
About

WHY – Challenges

Le Conseil d’administration de cette ETI familiale, holding de sociétés cotées, s’est trouvé confronté à un risque de conflit d’intérêt. Après étude de la demande d’un des membres du Conseil, l’absence d’une politique claire en la matière rendait difficile une décision sereine.

En regard du problème posé et des précédents problèmes de gouvernance rencontrés, le besoin de remettre à plat la gouvernance du Groupe s’est révélé incontournable. Pour se faire, le Président du Conseil a constitué un comité ad hoc qui puisse proposer rapidement une réponse au cas particulier présenté et puisse dans la foulée élargir la réflexion autour des questions de gouvernance soulevées au cours de l’année et déboucher sur une démarche d’élaboration de principes et de règles de gouvernance, cette dernière se traduisant par la rédaction d’une Charte de gouvernance d’entreprise . Pour cela, le Conseil a fait appel à ELB Conseil.

WHAT – Résultats

Neuf mois plus tard, le Conseil a rédigé et adopté en Conseil d’administration une Charte de gouvernance d’entreprise comprenant tous les aspects de la gouvernance de cette entreprise : famille, actionnariat, conseil d’administration, dirigeants, gouvernance de groupe et parties prenantes, ainsi qu’un règlement intérieur.

Les points spécifiques concernant : le positionnement et la mission de la holding, la répartition des rôles entre le Conseil et l’Exécutif, les règles de nomination des administrateurs familiaux au Conseil, les conflits d’intérêt, les rachats possibles d’actions, le rôle des comités spécialisés, la gouvernance de groupe, l’adaptation de la gouvernance aux différents profils de filiales (allant de la start up à l’entreprise mûre) et l’articulation avec la charte familiale ont pu être débattus et traités jusqu’à arriver à un consensus qui se traduise dans la Charte de gouvernance.

Le processus suivi a permis à l’ensemble des membres du Conseil d’administration de saisir le sens, de concevoir puis de valider et s’approprier les principes de gouvernance propres à l’entreprise.

A la suite, il est prévu de former les actionnaires, qui étaient eux-mêmes demandeurs d’une évolution, aux principes de bonne gouvernance et à cette nouvelle Charte de gouvernance d’entreprise.

HOW – Processus

Phase 1 – Prendre une décision en toute connaissance de cause sur un conflit d’intérêt

Objectif : pouvoir trancher rapidement et sereinement.

Afin de pouvoir rapidement prendre position sur le potentiel conflit d’intérêt, le Conseil d’administration a souhaité connaître la position d’autres entreprises familiales et fonds d’investissement sur le sujet. ELB Conseil a proposé de réaliser une « enquête flash » d’une semaine auprès de ses contacts, dix Présidents, PDG, DG ou Associés de référence afin de recueillir leur expérience. ELB Conseil a donc rédigé un questionnaire et réalisé des entretiens téléphoniques d’une durée de 10 mn. La synthèse de l’enquête flash, comportant de nombreux cas concrets a révélé une grande homogénéité de vue et a permis une prise de décision beaucoup plus aisée et sereine.

Phase 2 – Réunir les informations clés pour permettre au Conseil de concevoir un premier canevas de la future Charte de gouvernance

Objectif : être au plus près des spécificités de cette entreprise (one size doesn’t fit all) et s’appuyer sur les meilleurs standards internationaux.

Afin de répondre à cet objectif, la société ELB Conseil a recommandé l’approche suivante qu’elle a ensuite mise en œuvre :
– Interviewer tous les membres du Conseil d’administration : administrateurs familiaux, exécutifs et indépendants pour faire le diagnostic de la gouvernance actuelle et recueillir les attentes en matière d’amélioration et d’évolution. Compléter cette approche par une analyse des documents structurants.
– Interviewer dix entreprises familiales comparables dans différents pays pour recueillir leur expérience et disposer des meilleures pratiques en la matière, à tous les étages de la gouvernance.
– Sélectionner et présenter les principes clés de bonne gouvernance familiale et d’entreprise (notion d’alignement) et s’appuyer sur les principes de l’OCDE et sur les codes de gouvernance francophones, anglophones et Asie-pacifique.
– Présenter au cours d’un séminaire de deux jours une synthèse de ces éléments afin que le Conseil puisse s’approprier les concepts et sélectionner les principes et les points clés approfondir.

Phase 3 – Approfondir les points clés et rédiger la Charte

Objectif : innover et/ou trouver un consensus sur les points les plus complexes

Fort d’un premier draft et de la liste des points à approfondir, des groupes de travail du Comité ad hoc de gouvernance ont été planifiés pour traiter chacun des sujets. Pour chaque groupe de travail, ELB Conseil a apporté les apports méthodologiques et les éléments documentaires permettant d’établir les principes, tant sur : la mission de la holding, les droits et intérêts des actionnaires, que la gouvernance d’entreprise et le Conseil d’administration, ou la gouvernance de groupe. A l’issue de chaque groupe de travail, ELB Conseil a pu rédiger au fur et à mesure les chapitres de la Charte.

Phase 4 – Valider la Charte de gouvernance d’entreprise, l’adopter, informer et former les actionnaires puis la mettre en œuvre

Objectif : appropriation totale par les membres du Conseil d’administration et les actionnaires

Sur la base des travaux du Comité ad hoc de gouvernance, la première version rédigée de la Charte a pu être présentée à l’ensemble du Conseil d’administration pour appropriation et remarques au cours d’un deuxième séminaire de deux jours. Un certain nombre de points ont pu être expliqués, discutés, approfondis et validés par l’ensemble du Conseil. Le draft complet de la Charte a circulé pour commentaires et corrections, puis la Charte de gouvernance a été adoptée formellement lors du Conseil d’administration suivant. Pour la compléter et pouvoir l’appliquer, ELB Conseil a à la suite rédigé le Règlement intérieur du Conseil et des comités et une Charte de l’administrateur.

Les défis surmontés

1.Transformer une « mini-crise » de gouvernance en opportunité

Si l’on s’était contenté de traiter le conflit d’intérêt sans que tous les autres problèmes de gouvernance ne soient abordés, le risque était grand de paralyser le fonctionnement du Conseil dans un proche futur. L’entreprise a eu la sagesse et l’audace d’accepter de tout remettre à plat et de consacrer le temps et l’énergie nécessaires pour s’imprégner des bonnes pratiques de la place, identifier ses faiblesses et ses attentes et rédiger un guide de gouvernance œuvre commune de tout le Conseil.

2. Passer d’une gouvernance d’entreprise régie par le mode de fonctionnement des premières générations à la posture d’un grand groupe international

Il n’est pas facile de remettre en cause des habitudes liées à l’histoire sans donner le sentiment d’un crime de « lèse-majesté ». Cela n’a pas pu être complètement évité, mais l’immense majorité du Conseil a souhaité donner une importance accrue au Conseil d’administration, revoir le mode de nomination des administrateurs familiaux et indépendants, mieux définir le rôle et la place de l’Exécutif ainsi que le rôle des holdings vis à vis des filiales, et développer les comités spécialisés.

Il faut que la performance du board s’améliore, c’est indispensable. Si nous arrivons à tout mettre en application, ce serait formidable pour l’entreprise.

 

 

3. Concilier les visions et les attentes des administrateurs apparemment très différentes

Pérenniser et faire grandir l’entreprise familiale / ne pas piloter le groupe avec une vision familiale ; favoriser l’investissement au dépens de l’opérationnel / approuver les nouveaux projets ; prendre en compte les actionnaires / être responsable socialement et pour l’environnement. Au départ, des attentes qui semblent contradictoires. Au final, une conciliation des points de vue.

Beaucoup d’espoir sur une gouvernance claire afin de pouvoir travailler. Cela a été un privilège d’avoir pu participer à ce partage d’idées afin d’être plus productif comme administrateur.

 

 

4. Traiter dans la Charte de manière cohérente tous les aspects de la gouvernance

Sachant qu’il préexistait une charte familiale et que la structure actionnariale était assez complexe du fait de l’histoire, il aurait été possible d’en faire abstraction pour ne traiter que le Conseil d’administration, l’Exécutif et la gouvernance de groupe. Nous avons voulu au contraire, en nous appuyant sur les travaux de Carlock and Ward, introduire la démarche de « Parallel planning » qui relie harmonie familiale et succès du business, ce qui nous a conduit à intégrer dans la charte de gouvernance d’entreprise la dimension familiale et actionnariale et celle des parties prenantes.

Le « good governance » ne peut qu’apporter du bien et encore plus de cohésion familiale.