Charte de gouvernance d’entreprise

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WHY – Challenges

Le Conseil d’administration de cette ETI familiale, holding de sociétés cotées, s’est trouvé confronté à un risque de conflit d’intérêt. Après étude de la demande d’un des membres du Conseil, l’absence d’une politique claire en la matière rendait difficile une décision sereine.

En regard du problème posé et des précédents problèmes de gouvernance rencontrés, le besoin de remettre à plat la gouvernance du Groupe s’est révélé incontournable. Pour se faire, le Président du Conseil a constitué un comité ad hoc qui puisse proposer rapidement une réponse au cas particulier présenté et puisse dans la foulée élargir la réflexion autour des questions de gouvernance soulevées au cours de l’année et déboucher sur une démarche d’élaboration de principes et de règles de gouvernance, cette dernière se traduisant par la rédaction d’une Charte de gouvernance d’entreprise . Pour cela, le Conseil a fait appel à ELB Conseil.

WHAT – Résultats

Neuf mois plus tard, le Conseil a rédigé et adopté en Conseil d’administration une Charte de gouvernance d’entreprise comprenant tous les aspects de la gouvernance de cette entreprise : famille, actionnariat, conseil d’administration, dirigeants, gouvernance de groupe et parties prenantes, ainsi qu’un règlement intérieur.

Les points spécifiques concernant : le positionnement et la mission de la holding, la répartition des rôles entre le Conseil et l’Exécutif, les règles de nomination des administrateurs familiaux au Conseil, les conflits d’intérêt, les rachats possibles d’actions, le rôle des comités spécialisés, la gouvernance de groupe, l’adaptation de la gouvernance aux différents profils de filiales (allant de la start up à l’entreprise mûre) et l’articulation avec la charte familiale ont pu être débattus et traités jusqu’à arriver à un consensus qui se traduise dans la Charte de gouvernance.

Le processus suivi a permis à l’ensemble des membres du Conseil d’administration de saisir le sens, de concevoir puis de valider et s’approprier les principes de gouvernance propres à l’entreprise.

A la suite, il est prévu de former les actionnaires, qui étaient eux-mêmes demandeurs d’une évolution, aux principes de bonne gouvernance et à cette nouvelle Charte de gouvernance d’entreprise.

HOW – Processus

Phase 1 – Prendre une décision en toute connaissance de cause sur un conflit d’intérêt

Objectif : pouvoir trancher rapidement et sereinement.

Afin de pouvoir rapidement prendre position sur le potentiel conflit d’intérêt, le Conseil d’administration a souhaité connaître la position d’autres entreprises familiales et fonds d’investissement sur le sujet. ELB Conseil a proposé de réaliser une « enquête flash » d’une semaine auprès de ses contacts, dix Présidents, PDG, DG ou Associés de référence afin de recueillir leur expérience. ELB Conseil a donc rédigé un questionnaire et réalisé des entretiens téléphoniques d’une durée de 10 mn. La synthèse de l’enquête flash, comportant de nombreux cas concrets a révélé une grande homogénéité de vue et a permis une prise de décision beaucoup plus aisée et sereine.

Phase 2 – Réunir les informations clés pour permettre au Conseil de concevoir un premier canevas de la future Charte de gouvernance

Objectif : être au plus près des spécificités de cette entreprise (one size doesn’t fit all) et s’appuyer sur les meilleurs standards internationaux.

Afin de répondre à cet objectif, la société ELB Conseil a recommandé l’approche suivante qu’elle a ensuite mise en œuvre :
– Interviewer tous les membres du Conseil d’administration : administrateurs familiaux, exécutifs et indépendants pour faire le diagnostic de la gouvernance actuelle et recueillir les attentes en matière d’amélioration et d’évolution. Compléter cette approche par une analyse des documents structurants.
– Interviewer dix entreprises familiales comparables dans différents pays pour recueillir leur expérience et disposer des meilleures pratiques en la matière, à tous les étages de la gouvernance.
– Sélectionner et présenter les principes clés de bonne gouvernance familiale et d’entreprise (notion d’alignement) et s’appuyer sur les principes de l’OCDE et sur les codes de gouvernance francophones, anglophones et Asie-pacifique.
– Présenter au cours d’un séminaire de deux jours une synthèse de ces éléments afin que le Conseil puisse s’approprier les concepts et sélectionner les principes et les points clés approfondir.

Phase 3 – Approfondir les points clés et rédiger la Charte

Objectif : innover et/ou trouver un consensus sur les points les plus complexes

Fort d’un premier draft et de la liste des points à approfondir, des groupes de travail du Comité ad hoc de gouvernance ont été planifiés pour traiter chacun des sujets. Pour chaque groupe de travail, ELB Conseil a apporté les apports méthodologiques et les éléments documentaires permettant d’établir les principes, tant sur : la mission de la holding, les droits et intérêts des actionnaires, que la gouvernance d’entreprise et le Conseil d’administration, ou la gouvernance de groupe. A l’issue de chaque groupe de travail, ELB Conseil a pu rédiger au fur et à mesure les chapitres de la Charte.

Phase 4 – Valider la Charte de gouvernance d’entreprise, l’adopter, informer et former les actionnaires puis la mettre en œuvre

Objectif : appropriation totale par les membres du Conseil d’administration et les actionnaires

Sur la base des travaux du Comité ad hoc de gouvernance, la première version rédigée de la Charte a pu être présentée à l’ensemble du Conseil d’administration pour appropriation et remarques au cours d’un deuxième séminaire de deux jours. Un certain nombre de points ont pu être expliqués, discutés, approfondis et validés par l’ensemble du Conseil. Le draft complet de la Charte a circulé pour commentaires et corrections, puis la Charte de gouvernance a été adoptée formellement lors du Conseil d’administration suivant. Pour la compléter et pouvoir l’appliquer, ELB Conseil a à la suite rédigé le Règlement intérieur du Conseil et des comités et une Charte de l’administrateur.

Les défis surmontés

1.Transformer une « mini-crise » de gouvernance en opportunité

Si l’on s’était contenté de traiter le conflit d’intérêt sans que tous les autres problèmes de gouvernance ne soient abordés, le risque était grand de paralyser le fonctionnement du Conseil dans un proche futur. L’entreprise a eu la sagesse et l’audace d’accepter de tout remettre à plat et de consacrer le temps et l’énergie nécessaires pour s’imprégner des bonnes pratiques de la place, identifier ses faiblesses et ses attentes et rédiger un guide de gouvernance œuvre commune de tout le Conseil.

2. Passer d’une gouvernance d’entreprise régie par le mode de fonctionnement des premières générations à la posture d’un grand groupe international

Il n’est pas facile de remettre en cause des habitudes liées à l’histoire sans donner le sentiment d’un crime de « lèse-majesté ». Cela n’a pas pu être complètement évité, mais l’immense majorité du Conseil a souhaité donner une importance accrue au Conseil d’administration, revoir le mode de nomination des administrateurs familiaux et indépendants, mieux définir le rôle et la place de l’Exécutif ainsi que le rôle des holdings vis à vis des filiales, et développer les comités spécialisés.

Il faut que la performance du board s’améliore, c’est indispensable. Si nous arrivons à tout mettre en application, ce serait formidable pour l’entreprise.

 

 

3. Concilier les visions et les attentes des administrateurs apparemment très différentes

Pérenniser et faire grandir l’entreprise familiale / ne pas piloter le groupe avec une vision familiale ; favoriser l’investissement au dépens de l’opérationnel / approuver les nouveaux projets ; prendre en compte les actionnaires / être responsable socialement et pour l’environnement. Au départ, des attentes qui semblent contradictoires. Au final, une conciliation des points de vue.

Beaucoup d’espoir sur une gouvernance claire afin de pouvoir travailler. Cela a été un privilège d’avoir pu participer à ce partage d’idées afin d’être plus productif comme administrateur.

 

 

4. Traiter dans la Charte de manière cohérente tous les aspects de la gouvernance

Sachant qu’il préexistait une charte familiale et que la structure actionnariale était assez complexe du fait de l’histoire, il aurait été possible d’en faire abstraction pour ne traiter que le Conseil d’administration, l’Exécutif et la gouvernance de groupe. Nous avons voulu au contraire, en nous appuyant sur les travaux de Carlock and Ward, introduire la démarche de « Parallel planning » qui relie harmonie familiale et succès du business, ce qui nous a conduit à intégrer dans la charte de gouvernance d’entreprise la dimension familiale et actionnariale et celle des parties prenantes.

Le « good governance » ne peut qu’apporter du bien et encore plus de cohésion familiale.

 

 

Créer un Family Office

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WHY – Challenges

Cette entreprise familiale de 3ème, 4ème et 5ème génération compte une centaine de descendants dont une trentaine d’actionnaires. Certains résident dans le pays même, d’autres à l’étranger. Tous recourent plus ou moins aux services et aux compétences du staff de l’entreprise pour la gestion de leur patrimoine au fil de leurs besoins.

Ces dernières années, les demandes des membres familiaux aux équipes ont pu paraître excessives ou trop peu ordonnées et ont donc fait naître l’idée chez le CEO de créer un service « Family Office » distinct et dédié exclusivement aux besoins des membres de la famille.

Cette idée est bien reçue par les personnes qui résident à l’étranger et qui considèrent ce sujet comme prioritaire. Les résidents ont également manifesté leur intérêt sur le sujet même s’ils ne saisissent pas encore bien les contours du service. Et il devient urgent d’intervenir auprès d’un certain nombre de personnes âgées résidant sur place.

Une personne de formation comptable travaillant dans l’entreprise et présentant de bonnes compétences relationnelles a été pressentie pour ce poste.

Cependant, la mission exacte du Family office et la définition de poste n’ont pas encore été définies, et la famille montre une certaine réticence à changer ses anciennes habitudes.

La société souhaite démarrer le plus tôt possible avec la nouvelle salarié, et il a été demandé de proposer un profil de poste provisoire pour la fin du mois, puis la définition des missions du Family Office et une définition de poste complète, trois mois plus tard.

ELB Conseil connaissant bien le sujet du Family Office et proposant également un savoir-faire RH en matière de définition de fonction, l’entreprise familiale a sollicité Emilie Bonamy pour l’aider à définir la et les missions du Family Office et rédiger un descriptif de poste complet pour la personne en charge de ce Family Office. Le descriptif de poste sera ensuite confronté à la personne pressentie afin de déterminer les compétences existantes et celles à acquérir ou à solliciter.

ELB Conseil a accepté de relever le défi, étant dans la capacité de prendre contact rapidement et de travailler avec les équipes de la holding, la famille et la personne pressentie pour le poste.

WHAT – Résultats

Trois mois plus tard, le Family office est lancé avec succès.

Sachant qu’il n’y a pas de Family Office « type » car chaque Family Office dépend du profil des différentes familles entrepreneuriales, ELB Conseil s’est d’abord attelé à définir la mission et les grands principes que se donne la Famille en terme de gestion collective de son héritage et de son patrimoine.

Les besoins actuels ou potentiels de chacun des membres de la famille ont été évalués ainsi que les moyens que souhaitent y consacrer les actionnaires

A la suite de cela, un descriptif de poste a été défini pour répondre à « La » mission et aux missions du Family Office. Ce descriptif présente les responsabilités principales du poste ainsi que son rattachement hiérarchique, les relations professionnelles que le poste encoure, et les compétences requises.

Le profil de poste a été confronté aux compétences de la personne pressentie ce qui a permis de valider en lien avec le responsable hiérarchique le projet d’embauche, et a permis de démarrer aussitôt la création du Family Office.

Six mois plus tard, le Family Office a rencontré la totalité de ses « clients » potentiels.
La majorité des membres de la famille a passé un contrat avec le Family Office sur une base financière raisonnable et parfaitement égalitaire entre les différents membres de la famille. En effet, le suivi de sociétés familiales et leur comptabilité ainsi que la coordination de la sous-traitance de la gestion des actifs financiers peut être assuré par le Family Office.

Le Family Office joue aussi un rôle de conseil auprès des personnes qui souhaitent aborder les problèmes de succession et de liquidité d’action.

Une des personnes âgées recourt à ces services notamment en matière de gestion de son courrier et d’archivage. Les services sont de plus en plus utilisés si bien qu’une assistante a été embauchée. Un calendrier prévisionnel a été établi pour chaque personne, et le suivi de celui-ci sera évalué en fin d’année. Un « Time sheet » a été mis en place de façon à pouvoir faire un suivi et refacturer les différentes interventions.

La gestion d’une maison de famille qui fait partie des missions du Family Office a été grandement facilitée et les règles établies concernant son utilisation sont connues et suivies.
Une présentation du Family Office et de son équipe a été faite auprès du Conseil de famille quatre mois après sa création afin qu’il en appréhende bien tous les services et qu’un échange puisse avoir lieu. En effet, le Family Office a aussi pour mission d’être un relais pour la charte familiale notamment comme soutien à l’organisation d’événements familiaux et pour la mise à jour du site intranet et d’agir comme un lien essentiel pour faciliter l’entente familiale.

HOW – Processus

Connaître et de définir précisément :
– Les besoins actuels ou potentiels de chacun des membres de la famille
– La mission et les grands principes que se donne La Famille en terme de gestion collective de son héritage et de son patrimoine
– Les moyens que souhaitent y consacrer les actionnaires

L’intervention s’est appuyée sur les personnes de l’entreprise réalisant déjà des tâches de Family Office et en connaissant les enjeux, la connaissance et la culture d’ELB Conseil en terme de structures de Family Office existantes et les propositions qu’Emilie Bonamy a pu faire à ce titre, le groupe de travail des membres de la famille pris collectivement afin de définir la mission d’un Service de Family Office et ses grands principes.

La définition de La mission et des missions d’un Family office propre à cette entreprise à partir de :
– Des entretiens benchmark avec les Directeurs du Family Office d’entreprises familiales de référence
– L’animation de deux groupes de travail « Family Office » : un « étrangers » et un « résidents » afin de définir en une seule phrase le rôle, la raison d’être ou la finalité du service de Family Office.
– Une deuxième session du groupe de travail familial Family Office, pour rédiger plus précisément la charte « Family Office » et pouvoir la valider auprès du reste de la famille.

La rédaction du descriptif de poste « complet » du Family Office à partir :
– d’un groupe de travail avec le staff réalisant déjà des tâches de Family Office afin de recueillir une liste exhaustive des missions déjà réalisées
– d’un profil de poste provisoire
– de la définition de La mission et des missions du Family office réalisé avec la famille

Une évaluation des compétences acquises et à acquérir ou à compléter de la personne pressentie pour ce poste au vue de ce profil de poste « complet ».

Phase 1 – Définir la mission attendue d’un Family Office avec des représentants de la famille

Objectif : définir en une seule phrase le rôle, la raison d’être ou la finalité du service de Family Office.

Phase 2 – Rédiger la charte « Family Office »

Objectif : pouvoir définir puis faire valider la mission et les grands principes du Family Office par les membres de la famille

Phase 3 – Rédiger le profil de poste générique complet « Family office »

Objectif : être exhaustif tout en restant réaliste

Phase 4 – Evaluer les compétences de la personne pressentie, recommander si nécessaire une formation ou l’appel à des compétences complémentaires

– Ce qui correspond à 100 % aux compétences
– Ce qui correspond au potentiel et mérite une formation complémentaire
– Ce qui ne correspond pas au profil

Les défis surmontés

1. Mobiliser la famille autour d’un projet pour lequel tous ne se sentaient pas concernés

Lorsqu’on peut sans rendez-vous s’adresser à différents membres du staff pour faire régler ses affaires, pourquoi tout centraliser dans un Family Office et se donner des contraintes ? C’est ce qu’une partie des résidents se disaient, ne voyant pas l’avantage de structurer plus les services auxquels ils avaient accès facilement.

Et pourtant, rien ne pouvait être fait sans leur in-put pour construire la et les missions du Family Office à venir. Et leur adhésion était cruciale pour un bon démarrage et un bon fonctionnement de la structure.

Grâce à la proposition d’ELB Conseil de participer à des groupes de travail, des représentants de la famille se sont mobilisés suffisamment pour définir la mission du Family Office et y adhérer. L’organisation des rendez-vous avec l’ensemble des membres de la famille en tant que « clients potentiels » lors du lancement du Family Office en a été d’autant facilité.

2. Concilier des attentes différentes

Les attentes des résidents à l’étranger étaient évidemment très différentes des résidents du pays. Moins de proximité, plus de distance, l’obstacle parfois de la langue, et des visites d’une durée limitée où un maximum de choses doivent être réglées ce qui conduit à une grosse demande de conseil et d’assistance tant financière que juridique dans des délais restreints. Parallèlement, les résidents sur place avaient recours à des prestations variées souvent hors de l’entreprise et ne voyaient pas nécessairement l’intérêt de les réintégrer au sein d’un Family Office, même si une partie de leurs affaires pouvaient y être gérées. ELB Conseil, en constituant au départ deux groupes de travail bien distincts, puis en rassemblant l’ensemble des inputs et en les faisant valider par l’ensemble des participants a permis de trouver des dénominateurs communs.

3. S’appuyer sur un staff attaché à ses contacts avec la famille

Même perturbés dans leur travail au quotidien, l’ensemble du staff se sentait valorisé par le fait de travailler en direct pour tel ou tel membre de la famille, sans parler du plaisir d’échanger régulièrement avec eux. Créer un Family Office allait leur retirer ce plaisir. Du côté de la famille, une peur existait à l’idée de ne pas retrouver toutes ces compétences diversifiées et pointues chez une seule personne. ELB Conseil a choisi d’impliquer au maximum le staff dans la définition du futur poste afin de lui permettre en participant de mieux comprendre le sens de la démarche, de manifester ses regrets sur « l’ancien système » et de découvrir les bénéfices qu’il pourrait en avoir.

4. S’assurer de l’acceptation de la nouvelle structure

Quand on va visiter le petit bureau avec la plaque « Family Office » sur la porte, les confortables canapés dans l’entrée, les photos du fondateur et de la famille accrochées au mur, et les deux personnes souriantes à leur poste de travail hyper moderne sur fond d’armoires de classement bien remplis de dossiers de couleurs, on sait que le Family office est une vraie réussite.